“重組后的中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)有利于進(jìn)一步提高中糧地產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。”中糧地產(chǎn)(000031.SZ)董事長(zhǎng)周政在2018年中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)表示，信心十足。

　　然而，經(jīng)過(guò)一年多的等待，證監(jiān)會(huì)一紙公告，讓中糧地產(chǎn)這起醞釀已久的超百億重組案被否。10月25日晚間，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布公告，因中糧地產(chǎn)交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定而未獲通過(guò)。而此時(shí)，距離中糧地產(chǎn)“爭(zhēng)取在2020年前實(shí)現(xiàn)分板塊整體上市”的戰(zhàn)略目標(biāo)，僅剩下一年左右的時(shí)間。

　　對(duì)此，中糧地產(chǎn)回應(yīng)稱：“本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)有待公司董事會(huì)研究確定。請(qǐng)關(guān)注公司通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定媒體發(fā)布的公告。”

　　“中糧地產(chǎn)重組大悅城面臨阻力，受到很多因素影響。”易居研究院研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，“從中小股東的權(quán)益保護(hù)來(lái)看，若是收購(gòu)價(jià)格并不公平，那么通過(guò)的可能性是不大的。此外，收購(gòu)后是否可以讓此類業(yè)務(wù)獲得穩(wěn)定的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)，這是有不確定性的，而且中糧本身在收購(gòu)后如何改造大悅城等資產(chǎn)項(xiàng)目，說(shuō)服能力較弱，那么獲批的概率就減少。類似收購(gòu)也是受到了央企改革的壓力，后續(xù)依然會(huì)考慮重組，但是在業(yè)務(wù)梳理和盈利等方面需要有新的考慮。”

　　重組大悅城一波三折

　　中糧地產(chǎn)重組大悅城之路可謂一波三折。

　　資料顯示，早在2011年中糧集團(tuán)內(nèi)部便有了“地產(chǎn)業(yè)務(wù)合并，A+H方式整合上市”的初步設(shè)想，而這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組，卻直到2017年才得以正式開(kāi)啟。

　　2017年7月24日，中糧地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)開(kāi)始停牌。8月21日晚間，中糧地產(chǎn)發(fā)布內(nèi)幕消息公告稱，中糧地產(chǎn)正探索自中糧(香港)或中糧集團(tuán)有限公司的相關(guān)收購(gòu)方，收購(gòu)大悅城地產(chǎn)控股權(quán)益或收購(gòu)持有大悅城地產(chǎn)有關(guān)控股權(quán)益直接控股公司的股權(quán)的可能性。

　　歷經(jīng)了八個(gè)多月的漫長(zhǎng)時(shí)間，直到今年3月，中糧地產(chǎn)與大悅城的重組方案才初步落地，然而沒(méi)多久就收到了深交所的問(wèn)詢函。根據(jù)問(wèn)詢函，深交所提出包括本次收購(gòu)大悅城地產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格、涉及境外部門(mén)的核準(zhǔn)情況及進(jìn)展、交易方案的設(shè)計(jì)合理性、定價(jià)依據(jù)以及重組后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等18個(gè)問(wèn)題。受此影響，中糧地產(chǎn)在復(fù)牌后遭遇跌停的打擊。

　　調(diào)整之后，5月22日，中糧地產(chǎn)再次發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)大悅城地產(chǎn)股份，并擬向投資者發(fā)行股份募集資金24.26億元。

　　由于大悅城分紅觸及調(diào)整交易對(duì)價(jià)。7月24日，中糧地產(chǎn)再次發(fā)布公告，將原定發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格由147.56億元調(diào)整為144.47億元，股份發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格也做了相應(yīng)調(diào)整。

　　進(jìn)入9月，中糧地產(chǎn)收到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的同意批復(fù)，這對(duì)中糧地產(chǎn)來(lái)說(shuō)是一個(gè)難得的好消息。然而剛剛過(guò)去一個(gè)多月，重組就被證監(jiān)會(huì)否定，中糧地產(chǎn)的重組之路再次充滿了不確定性。

　　負(fù)債率連年攀升快速擴(kuò)張受阻

　　中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)均是中糧集團(tuán)旗下上市公司。兩家公司分別獨(dú)立在境內(nèi)外兩個(gè)證券交易所上市，公司在股權(quán)上不存在交叉關(guān)系。2010年3月18日，中糧地產(chǎn)成為國(guó)資委保留的以房地產(chǎn)為主業(yè)的16家中央企業(yè)之一。

　　據(jù)克爾瑞發(fā)布的2017年銷售金額、銷售面積榜單，保利、中海、華潤(rùn)穩(wěn)居前10，而中糧地產(chǎn)兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均位于20名開(kāi)外。

　　財(cái)報(bào)顯示，中糧地產(chǎn)2015-2017年負(fù)債總額分別為442億元、500億元和640億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為80%、81.6%和84.5%。其中2017年增長(zhǎng)幅度最為巨大。截至2018年9月30日，中糧地產(chǎn)的一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為34.98億元，比上年度末減少55.04%，長(zhǎng)期借款為199.52億元，比上年度末增長(zhǎng)64.10%。

　　與此同時(shí)，由于2017年的瘋狂拿地動(dòng)作，使得中糧地產(chǎn)2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量(凈額為17.18億元)同比減少70.95%，流動(dòng)比率下降29.88個(gè)百分點(diǎn)，速動(dòng)比率下降5.75個(gè)百分點(diǎn)。

　　而與之相對(duì)的是，大悅城既是中糧集團(tuán)旗下的商業(yè)地產(chǎn)持有、運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，也是國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的頭部企業(yè)。據(jù)中國(guó)房地產(chǎn)指數(shù)研究院公布的《2017年商業(yè)地產(chǎn)百?gòu)?qiáng)榜單》，大悅城排在華潤(rùn)置地、萬(wàn)達(dá)集團(tuán)之后，位列國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)第三名。

　　年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2017年大悅城地產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入總額116.58億元，較上年增長(zhǎng)66.8%；全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為25.75億元，同比上年增長(zhǎng)101.9%。同時(shí)，大悅城地產(chǎn)近年來(lái)資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在50%左右，且流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均有小幅上升。

　　“為爭(zhēng)取行業(yè)話語(yǔ)權(quán)，為實(shí)現(xiàn)‘住宅+商業(yè)’雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式，中糧地產(chǎn)寄希望于重組整合。”嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，從后續(xù)中糧發(fā)展來(lái)看，重組會(huì)繼續(xù)，本身央企這兩年資產(chǎn)重組力度大，關(guān)鍵是利益取舍的問(wèn)題，內(nèi)部的資產(chǎn)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，而且重組本身也要考慮到盈利承諾等內(nèi)容。所以確實(shí)有阻力，但大方向依然會(huì)推進(jìn)。